陆明洲接电话时没开免提，也没特意躲到角落去，听筒里的声音便漏了出来，旁边几个人都听见了。
薛兆恒的语气发苦。
“投资人反悔了。昨天他们又拿了一份新的收购意向，今早才转给我。”
那份报价还在韩路一的飞机落地之前，投资人们却都瞒着薛兆恒，没人透口风。
刚才接电话时神色还没什么变化的陆明洲，脸一下子沉了。
没有竞争对手相互抬价，原本没什么杀伤力；可一旦另有一家报价，局面就不同了。
“是谁？”陆明洲问。
“企鹅。”薛兆恒的声音更沙哑了。人在鹏城，才更能感到企鹅带来的压迫感。
他边说边从桌上抽起一份文件，递给陆明洲。
陆明洲接过，只扫了一眼，眉头便皱得更紧。
“整体收购？”
“对。”薛兆恒说，“企鹅战投愿意整体收购硅明百分之百股权，估值三亿二千万。”
吴桐脱口而出：“三亿二？我们不是按五点二亿估值收百分之五十三点六吗？这可比我们低啊？”
韩路一和陆明洲都没接话。这正是他们昨天讨论过的问题。
薛兆恒苦笑一声，只说了个词：“优先收益。”
这也是他刚刚才弄明白的。
吴桐立刻反应过来。
源智收购的是老投资人手里的股权，按五点二亿估值，百分之五十三点六，对价二点七八亿。
若只是单独买投资人手里的股份，他们只能拿到对应股份的钱。
整体收购却不一样。
硅明当年融资时，投资人手里有优先清算权和优先收益权。公司整体出售时，出售所得要先按条款偿还投资人的投资本金和约定收益，剩下的才按普通股比例分配。
换句话说，三亿二千万整体出售，表面估值虽比源智低，但先分钱的是投资人，他们实际拿到的钱反而可能更多。
至于创始团队和员工手里的股份？
排在优先收益权之后，基本只剩一点残渣。
当年赵文渊就是这样被鼎盛挤出去的。
整体收购对投资人未必不好，对创始团队却一定不好。
原因就在强制拖售权和优先收益权这两个特殊条款。
问题是，企鹅偏偏在这个时候出价买硅明，图什么？
L100的销量没什么亮点，不像他们会看上的东西。
虽说三亿二千万对企鹅而言，几乎不算什么钱。
想了想，陆明洲又给王显打了个电话。
刚才他挂得很不礼貌，这回对方倒接得很快，仿佛正等着陆明洲的电话。
“陆总，怎么这么快又打过来了？”王显的声音里透着洋洋得意。
“我听说有别人报价了？”陆明洲问。
“你的消息倒是快。”王显说，“做生意嘛，价高者得。你也是专业人士，应该理解。”
陆明洲道：“对方的估值比我们低。”
“账不是这么算的。”王显的语气轻飘飘的，“你们源智只买我们手里的老股，人家可是整体收购。我们基金也要对LP负责，当然要选回款更多的方案。”
吴桐的脸涨得通红。
他第一次在现实里切实感到，什么叫资本市场的无耻。
书上那些“商业诚信”“交易惯例”“谈判信用”，在利益面前薄得像纸。
王显继续说：“陆总，你前天谈判压价的时候不是挺专业吗？现在总不是要和我讲感情吧？”
陆明洲问：“还有得谈吗？”
王显笑了笑：“当然，其实你们也不是完全没机会。这样，你们也改成整体收购，估值三点五亿，我们可以优先考虑你们。”
陆明洲说：“昨天五点二亿，今天三点五亿，王总还给我打折了。”
王显并不在意陆明洲话里的讽刺；又或者，他正在享受这种讽刺，把它当成败犬的哀鸣。
“陆总，市场变了嘛。说句不好听的，你们源智再火，也是刚起来的创业公司。并购这种事，还是大厂靠谱一点。”
“当然，韩总年轻有为，我们也很佩服。不过芯片这种重资产行业，你们之前没接触过吧？想讲国产算力的故事？想做产业整合，步子迈得太大了，别扯着蛋。”
吴桐听得脸涨红，偷偷看了眼韩路一，却发现他好像完全没放在心上。
陆明洲只说了一句：“王总，谢谢指教。”
王显笑道：“别生气，生意嘛。我们下午会和对方继续谈。如果你们源智还有新方案，可得尽快给我。”
说完，又把电话挂了。
吴桐心想，老板何必打这第二个电话，简直像自取其辱。
陆明洲却开口道：“韩总，他们还没签。”
韩路一点了点头。
薛兆恒在旁边开口：“韩总，对不起，我拦不住他们。”
他确实拦不住。
公司融资做到后面，创始人股份被稀释，投资人手里又握着强制跟售和优先收益条款；只要超过半数股权同意出售，他这个创始人就只能被带着一起卖。
这就是资本条款写进公司章程之后的残酷之处。
陆明洲沉声道：“韩总，我来处理。”
韩路一问：“你打算怎么处理？”
陆明洲脑子里已经闪过几个方案。
提高报价，改成整体收购，同时融资获取资金；找顾司玥介入，研究意向协议里的违约责任；让薛兆恒尝试阻止董事会决议，拖延时间；或者干脆放弃硅明，转向其他国产卡厂商。
可每一个方案都不够稳妥。
想了一会儿，他开口说出自己的判断：“整体收购报价在四个亿以内，都有价值。”
韩路一摇了摇头。
现在已经不是钱的问题。不管报什么价格，王显都会继续拿他们的报价去和企鹅谈。
如果企鹅愿意继续加钱，源智就会陷入竞价。
源智不会想在这个阶段陷入和企鹅的竞价。
这不是源智买不起，而是没必要被人牵着走。
韩路一伸出手：“把投资人资料给我。”
陆明洲愣了一下。
“所有持股方。”韩路一说道，“股权比例、基金背景、最近几年的出资人情况，能找到多少给多少。”
陆明洲立刻打开电脑，把尽调前整理的投资人资料调了出来。
硅明现在的股权结构很复杂。
薛兆恒和创始团队、核心成员合计持有百分之四十六点四，但真正能决定交易走向的，是几家机构投资人。
王显所在的观蓝资本持股百分之二十一点四。
第二大持股百分之十三点八。
第三大持股百分之九点六。
几家小基金和早期天使合计持股百分之八点八。
这几家合计达到百分之五十三点六。
之前陆明洲就是和他们签的意向协议。
韩路一看着电脑屏幕，视界开启。
一行行信息在他眼前浮现。
很快，他就锁定了其中一家的信息。
【嘉图新兴产业基金｜持股4.7%】
【基金状态：存续期即将到期】
【LP赎回压力：极高】
【管理人风险：二期基金募资失败，核心LP要求尽快现金分配】
【关键人物：李嘉图】
【当前心理：不愿陪主导方继续拉扯，担心交易失败导致硅明进入破产清算】
韩路一的手指停在屏幕上。
陆明洲注意到他的动作，问道：“嘉图？”
韩路一问：“这家能联系上吗？”
陆明洲看了一眼资料：“李嘉图，早期进来的小基金，持股不高。昨天谈判的时候他也在，但基本没怎么说话。”
韩路一问：“他手里几个点？”
“四点七。”陆明洲说。
韩路一看向薛兆恒：“你认识他本人吗？”
薛兆恒想了想，说：“认识。他是最早投硅明的一批人之一，最开始还挺支持我们；后来硅明卖不动，他也就没什么声音了。”
韩路一说：“你约他出来。”
薛兆恒愣了一下：“现在？”
“现在。”
薛兆恒立刻拿出手机。
电话拨出去以后，响了很久才接通。
“李总，是我，薛兆恒。”
电话那头的声音有些警惕：“薛总，有事吗？”
薛兆恒看了韩路一一眼，说道：“韩总想见你。”
“哪个韩总？”对面反应了一下，“源智的韩总？他在鹏城？”
“对。”
李嘉图没有立刻回答。
韩路一伸手，薛兆恒把手机递给他。
韩路一接过电话，说道：“李总，我是韩路一。”
电话那头的声音一变：“韩总，你好。”
“我知道你下午可能还要和王显他们开会。”韩路一说道，“所以我只占用你半个小时。”
李嘉图沉默了几秒：“韩总，交易的事现在比较复杂。”
“我猜，你想要一个确定性的退出方案。”韩路一说道，“我们见面聊。”
电话那头陷入一阵沉默。
最后，李嘉图说道：“地址。”
十几分钟后，李嘉图走进硅明办公楼旁边的一家咖啡馆。
韩路一没有把人约到硅明办公室，而是选了楼下咖啡馆角落的位置。
陆明洲坐在他旁边。
薛兆恒没有来——这种谈判，创始人在场反而不好。
李嘉图走过来，先和韩路一握手。
“韩总，你叫我来，有什么想说的？”