周一上午九点半，鹏城，南山区。
陆明洲坐在车里，望着窗外一栋灰白色的研发大楼。
楼不高，玻璃幕墙脏得已经擦不出来了，门口挂着一块塑料铭牌。
硅明半导体。
旁边还写着英文名：Sili-Lumin Semiconductor。
只看这栋楼，谁也不会把它和“国产AI芯片新势力”这种词联系到一起。
整个画面就像个破旧厂房。
陆明洲下车，同行的助理吴桐跟在身后。
吴桐是陆明洲年后招进来的CFO办公室助理，金融硕士毕业，之前在券商并购组实习过。简历挺漂亮，可真正坐到收购谈判桌上，这还是第一次。
他上前几步，小声说道：“陆总，今天硅明的管理层也会在场。”
陆明洲回头看了他一眼。
在又怎么样呢？
今天主要谈判的对象是几个老投资人，他们手里加起来有百分之五十三点六的股权。如果他们愿意转让，源智就能直接成为控股股东。
是的，源智。成立这么久，韩路一并没有再给源智另搭一套班子。
陆明洲感觉得到，他将来大概会把两家公司合并。
到那时，陆明洲手里的源码股份也能换成源智的股份。
要知道，源码的估值虽然不错，可源智眼下就是风口上的火箭猪，随时准备一飞冲天。
所以陆明洲这次给自己下了决心：这个收购案一定要做得干净漂亮。
硅明半导体这家公司，他来之前已经研究了几天，也分别找江松然和张彪问过详情。
他们的核心产品L100显卡，硬件料堆得足，性能也很强，但软件烂得惨不忍睹，所以销售差，现金流紧张。
最近唯一一笔大订单，就来自源智科技。
单看这份简报就能看出来，这家公司对大部分投资人来说是个灾难。
而对源智科技来说，却是个捡漏子的好机会。
源智现在最缺的是算力；硅明呢？有专利、有设计好的产品、有一条打通了的供应链，甚至还有积压的现货。
最重要的是，他们有一群真做过AI芯片硬件的工程师。
至于软件生态差、训练落地配套几乎没有，买家只能以极低的使用率拿去做小模型推理，这些对源智来说都不是缺点。
因为江松然已经带着团队把L100的算子适配都做完了，源智压根没打算用他们的软件栈。
其实，硅明面临的问题不是它一家的问题，而是所有国产芯片厂商共同的问题，甚至是所有非英伟达厂商都要面对的问题。
有硬件，没软件，最关键的是没生态。
没生态就没人用，没人用就没人买，就更没生态。
只是，那些大厂还有别的业务线来补贴硬件，或者有的公司从投资人那里拿了更多钱，还烧得起。
可硅明已经烧不起了。
陆明洲今天来，不是来买卡的。
他要直接把整个公司买下来。
准确地说，是买股权；更准确地说，是买早期投资人手里的老股。
硅明的几家早期投资机构已经没耐心了。上一轮融资时，硅明估值二十亿；现在别说是二十亿，就算按十亿，也没人愿意接盘。
这几家机构是真的愿意半价割肉。正好，他们想走，源智想进来，一拍即合。
至于创始团队，按照韩路一的想法，最好是能留下来。可现在的CEO，做硬件可能是一把好手，做软件和做企业的能力就实在差了点，不然也不会把硅明经营到现在这个境地。
最好的情况，是能让他留下来继续领导硬件研发。
陆明洲和吴桐已经进了楼，一个前台正坐在那里玩手机。
吴桐过去轻咳了一声，前台才反应过来，白了他一眼，带着两人到了二楼会议室。
会议室里已经坐了不少人，好几个机构的投资人，满满当当。
另一边，硅明的创始团队也在。CEO薛兆恒技术出身，旁边坐着他的CFO和法务。
创始团队和投资人泾渭分明地分坐两边，显然关系已经处得不太好了。
看到陆明洲进来，投资人那边都站了起来；硅明这边，薛兆恒也站了起来，但动作明显慢了半拍。
“陆总，久仰久仰。”打头的一个投资人第一个伸手，“汤圆大模型最近可是风头正盛啊。我是王显，观蓝资本的合伙人。”
“王总客气了。”陆明洲握了握手，后面的几个投资人也过来一一打招呼、握手。
等到投资人这边都寒暄完了，陆明洲又走到创始团队那边。
薛兆恒等人虽然也礼貌地打了招呼，语气却并不怎么热情。
寒暄过后，众人落座。
王显显然是今天投资人这边的主谈。
他先让人打开投影，屏幕上出现一份做得很漂亮的材料。
《硅明半导体业务发展及股权转让说明》。
还有个副标题——
国产AI算力底座，迎接大模型时代。
陆明洲看在眼里，表面不动声色，心里却在暗暗发笑。
王显开始介绍。
“硅明半导体是国内少数具备高端AI芯片量产能力的创业公司，L100已经进入批量交付阶段。虽然过去一年市场环境不好，但公司基本面没有问题。”
陆明洲听完没说话，只在心里默默反驳。
不是过去一年市场环境不好，是过去几年的环境都不好。
“截至上月底，公司已经签约订单一点九亿元，在手意向订单四点六亿元，潜在客户储备超过三十家。和去年相比，今年一季度销售回款同比增长超过百分之一百五十。”
今年到现在才四月，签约订单没有明说，其实就是成立至今所有订单。其中有五千万是源智下的，剩下的一点四亿里，能走到交付的不知道有多少，回款的又有多少；至于意向订单，更是连个影子都没有。
“随着国内大模型企业对国产算力需求提升，硅明今年就会进入业绩释放期，预计出货量会有一个大的跃升。”
先不说行业趋势判断对不对，这是典型的把行业趋势和厂商趋势混在一起。如果提升的需求都被头部厂商吃掉了，硅明的处境恐怕会更加艰难。
王显讲了十多分钟，从国产替代讲到大模型浪潮，讲到政策窗口，又讲到L100的性能优势，最后终于讲到估值。
陆明洲安静地听着，连表情都没变过。
“上一轮硅明估值二十亿，我们这次考虑到市场环境，也愿意做出让步。我们几个基金合计持有百分之五十三点六，可以按十八亿估值转让。”
王显说到这里，看向陆明洲。
“陆总，十八亿估值，已经是非常有诚意的价格了。”
听到这话，陆明洲脸上露出了笑容。
都是千年的狐狸，你跟我玩什么聊斋啊。
我撮合过的企业融资和并购至少也有上百起，做过的材料，里面的包装手法比这个不知道高明到哪里去了。
这种财务手段，骗骗外行得了，就别拿出来在我面前显眼了吧？
陆明洲拿出手边的材料翻了起来。
“王总，我问个问题。你刚才说已经签约订单一点九亿元，可我这里调查到的，去年L100全年出货量是九百多张，刚才幻灯片上说的收入是一点二七亿元，可以确认一下吗？”
他这话问的是王显，眼睛看向的却是硅明的CFO。
CFO看了一眼薛兆恒，又看了一眼王显，才开口说话：“对，是一点二七亿元。”
“其中的回款是多少？”
CFO没说话。王显插话道：“回款率达到了百分之八十以上。芯片行业账期比较长，尤其是我们的客户主要是国企，客户内部流程会慢一点。”
陆明洲没有接这个话题，而是追问道：“今年一季度的确认收入是五千三百万？”
这次，硅明的CFO点了点头。
去年全年一亿三千万不到，今年一个季度就有五千多万，看起来增长还不错。但别忘了，其中源智一次就采购了五千万；除此之外，硅明三个月只卖出了三十张显卡。
这算个什么同比增长百分之一百五啊。
“王总，我觉得我们应该换一种定价逻辑。”陆明洲转过来对王显说道，“上一轮的估值并无意义，我们可以按照公司现有的资产和现金等价物，给它一个合适的估值。”
王显的笑容僵在了脸上。
这个陆总不按套路出牌啊。
“陆总，和源智一样，硅明是一家科技公司，资产定价法不适用于我们这个行业。”
陆明洲的上半身向桌子凑近了一些。
“王总，我相信你不会用自己的信誉开玩笑，提供的数字都是真实的。”陆明洲说，“我们就以这些数字为基础来计算。”
然后他让王显倒回了刚才那张关于销售数据的幻灯片。
陆明洲当然看出来这些数字包装过，可能调整了收入计入的时间，或者坏账没有冲销。但无论他们怎么包装，都犯了一个致命的错误。
或者说，他们只做了给“其他潜在购买者”的包装，却没有针对源智进行调整。
“今年一季度五千三百万的收入，其中源智采购了五百张L100，是五千万。”
这话一出口，王显的脸色已经维持不住了。
确实，这个数字别人未必知道，但源智一定知道啊。
“也就是说，剔除源智自己的订单以后，硅明今年一季度外部市场化销售收入，大概只有三百万。”
“三个月，三百万呐。”
对于一家上一轮估值二十亿的AI芯片公司来说，这意味着什么？
王显勉强回应道：“陆总，不能这么看。源智也是客户，而且是大模型行业里最有代表性的客户。源智采购本身就证明了L100的产品价值。”
陆明洲没有理会他的垂死挣扎：“我是做审计出身的。我做审计的时候，如果一家公司的最大客户占了总收入的百分之五十以上，就是重大经营独立性缺陷。现在源智的订单占了不止百分之五十吧？”
“如果没有源智的这笔订单，或者说，就算有了源智的这笔订单，硅明的Runway还有多久？”
所谓Runway（现金流跑道），就是按照公司当前的现金储备和每月烧钱速度，测算还能撑多久。
正常来说，一家公司的Runway要保持在十二个月以上才算健康，因为这意味着公司还有试错和掉转方向的空间；六个月就是警戒线，管理层需要融资求生；三个月，公司就已经进入了慢性死亡。
硅明的现金储备，陆明洲没有明确数字，这些要到尽职调查阶段才能看到。但他用自己的模型测算，大概不到四个月。
这家企业已经在生死线上了。
硅明的CEO薛兆恒全程面无表情，似乎在想什么别的事情，并不完全关注这场关乎公司所有权的谈判。
王显沉默了好一会儿，才艰难地开口：“陆总，去年全年一点二七亿收入，总不是假的吧？”
“当然，我相信这个收入是真实的。”陆明洲身体微微后仰，贴在椅背上，平静地回应道，“这些收入里，政府试点采购多少？高校和科研院所的采购占多少？企业客户复购占多少？”
“王总，鹏城去年的政府补贴算力采购政策，今年还没确定是不是还会有吧。”
吴桐侧过头看了一眼陆明洲，没想到他会从这个方面入手。
去年的收入有多少是补贴驱动的，今年还能不能有，从一季度的销售已经可以管中窥豹了。
“陆总，你这种谈判方式，显得很没有诚意。”王显说这话的时候，又发出了几声干笑。
陆明洲说：“王总，这次股权交易我们并非非做不可。实话实说，我们看上的是硅明的库存；如果我们谈不拢，这笔钱我也可以拿去采购别家的显卡。”
这话其实说得挺露骨——硅明这个公司除了积压库存，已经没什么估值了，不如打包卖了吧。
“说到库存，”王显还想做垂死挣扎，“硅明现在的L100库存还有至少八千张，这就值八个亿。”
“如果能卖得出去的话。”陆明洲补充道。
如果能卖得出去的话，你还会坐在这和我谈吗？
王显和其他几家机构的投资人进行了一番眼神交流之后，看向陆明洲，问道：“陆总，你准备出多少？”
“我可以按照四点八个亿的估值收购你们的股份。”
陆明洲给出了报价。
这个报价其实比他的心里价位还低不少。
但买公司嘛，就跟菜市场买菜一样，漫天要价、坐地还钱。总不能一下就把自己的底价报出来。
“陆总，做生意总要留一点余地。”
“我已经留了。”陆明洲笑了笑，“硅明欠供应商的货款付完了吗？几个月之后，如果没有别的钱进来，真的走破产清算，还能有四点八个亿吗？”
王显盯着陆明洲看了好一会儿，然后又和其他几个投资人对了对脸色，站起来说：“陆总，我们要出去商量一下。”
陆明洲点点头，几个人出去了。
硅明的创始团队还坐在原地。陆明洲对他们笑了笑：“薛总，以后请多指教。”
薛兆恒仿佛刚回过神来，对陆明洲轻轻点了点头，没说话。
陆明洲知道，他现在心情不好——公司经营不善，投资人又要换人，心情不好很正常。
但他的心情很快就会好起来了。
源智自然会有后续的注资计划，但这没必要跟投资人说，还是等谈判结束之后和创始团队单独交流吧。
过了一会儿，投资人们回来了，重新落座。
王显开口道：“陆总，五点二亿。”
陆明洲没说话。
王显接着补充道：“按公司整体估值五点二亿，我们几家合计转让百分之五十三点六，对价2.7872亿。这是我们的最低价了。”
几家投资人不是同时进来的，按这个价格交易，肯定是有人亏、有人赚。
但无论如何，总比破产清算要好。
陆明洲垂下眼，在心里默算了一下。
源智能够用不到三亿的现金，拿下硅明的控股权、供应链、库存、专利和工程团队。
“可以。”
对面的几个投资人明显都松了一口气。
但陆明洲还没说完。
“我还有两个条件。”
对面松到一半的那几口气又停住了。
陆明洲竖起了两根手指。
“第一，在尽职调查过程中，如果发现任何历史应收账款、未验收订单、库存减值和现在的资料不符，都需要对价扣减。”
“第二，核心团队不能在交易六个月内异常离职。”
这两个都是并购协议中常见的保护条款，那些投资人的半口气又顺利松完了。
倒是全程神游天外的硅明CEO薛兆恒，听了第二个条件之后心中一动，看向了陆明洲。
但碍于投资人们还在场，他什么都没说。
吴桐拿出电脑，在提前准备好的意向协议上填上股权比例和金额，在会议室旁边的打印机现场打印出来。陆明洲、王显和其他几个机构的代表分别在上面签字。
企业的并购流程非常复杂，当然不可能一场谈判就定下来。
之后还需要请有资质的第三方团队入场进行尽职调查，再基于尽职调查的结果，进行交易金额的二次谈判。
其实就是第二次砍价的机会。
刚才的报价是最高价，不是最低价，这是双方心照不宣的共识。
所以说，最难的一步其实已经拿下了。
但要走完这场股权交易，至少还要两三个星期。
等到谈判结束，大家都出了会议室，往外走的路上，吴桐才长出了一口气。
这还是他第一次真刀真枪地参加一场并购谈判。以前在投行实习的时候做的都是文书工作，虽然纸面上的金额大，可没有面对面的这种刺激。
陆总刚才在会议室里的样子也太帅了。
两人正往外走着，有个人从后面跟了上来，叫道：“陆总。”
陆明洲停下脚步回头一看，是硅明的CEO薛兆恒。
“薛总，有事？”
“陆总，我想见见韩总。”薛兆恒说道，“不然的话，我是不会在承诺不离职的条款上签字的。”
陆明洲心里有点儿惊讶。这个薛兆恒敏感度不差啊，只从谈判中的一句话就能看出韩总对他有意思。
陆明洲回复道：“如果交易成功，硅明和源智就是一家人，你自然应该见见韩总。只是韩总最近很忙，什么时候有时间，我还要请示一下。”